王静爱上了顾若下,但顾若下却觉得自己与王静身份相差太大,故意冷落王静,这让王静大所失望。王静结识了一个男性朋友,与男性朋友在路上散步,男性朋友心术不正对王静动手动脚,王静怒火冲天扔下男性朋友离去。路上刮 着寒风,冻得王静瑟瑟发抖,恰好顾若下坐车从路上经过,看到了独自一人行走的王静。顾若下于心不忍,招呼王静上车,王静喜出望外认定顾若下心里还有她,否则不可能出手相救。上车之后,王静控制不了对顾若下的喜爱,靠在了顾若下的肩膀,顾若下虽然有些无奈,但又不便推开王静。
回到家后,王静向父亲王庭恩表示,自己爱上了顾若下,王庭恩虽然与顾若下 有生意上的合作,但他打心里看不起顾若下,觉得顾若下配不上他的女儿。
东北战事吃紧,阿宝的父亲渴望瞿梦尽快圆房,为孙家生下一男半女,瞿梦始终不肯跟阿宝做夫妻该做的事情,想方设法蒙混过关。
兰姨又一次委托孔令捷,帮忙安排她的儿子文彬到孔家名下的一帆酒店工作,孔令捷去酒店视察,看到一个服务员与一名顾客因为榴莲产生争吵,孔令捷忽然想起了胡碧玉喜欢吃榴莲,于是带上榴莲去孤儿院找胡碧玉。
胡碧玉不在孤儿院里面,孔令捷到胡碧玉家里,看到了胡碧玉保存的一本画本,里面画了许多顾延枚的背影,孔令捷越看越气,意识到胡碧玉已经深深爱上了顾延枚。
王庭恩与顾若下见面,故意暗示顾若下是花花公子,而且家里没有什么钱,配不上王静。顾若下听出了王庭恩的话中之意,没有与王庭恩争吵。
东北战事越来越紧急,全国上下的爱国人士发动游行示威。顾屠苏满腔热血与学生们一起上街游行,与警方发生了冲突受了伤。顾桑落心里只有电影,依然对国难当头没有感触,顾屠苏为此与顾桑落吵了一架,决定离开上海去东北当兵。
顾延枚返回上海,得知了上海的情况,民众们因为日军入侵中国,没有心思再看电影了,导致顾家的电影事业受到了巨大的冲击。
顾延枚却认为越是国难当头越需要放电影,给民众们带来精神上的娱乐,不然民众们没有娱乐方式,日子将会过得更苦闷。