日军入侵中国东北,中国的局势万分危急。顾屠苏不顾大哥顾桑落反对,毅然选择从军入伍,奔赴前线抵抗日军,为国家出一份力量。国难当头之时,许多有钱人移居香港避难,内陆已经不安全了,尤其是靠近东北的上海各地。
顾家在上海已经无法安心拍电影了,顾桑落决定移居香港继续发展顾氏电影事业。顾延枚为了继续拍摄有声电影,远赴美国采购收音设备。
顾延枚到了美国唐人街,结识了皮特的女友。财哥得知顾延枚想买收音设备,故意想方设法带着顾延枚四处转悠,但就是不肯真心帮助顾延枚,而是想从顾延枚身上骗到一笔赌资。
财哥好赌成性欠了皮特的钱,顾延枚本不想理睬财哥,任由皮特软禁财哥,但他心知购买收音设备还需财哥指引,于是决定帮助财哥解决欠债危机。
顾延枚发现自己见过皮特的女友一面,于是提出帮皮特的女友拍庆生电影,皮特正想找人帮女友拍部庆生电影,欣然答应让顾延枚负责拍摄。
顾延枚拍完了电影取悦了皮特,财哥获释之后对顾延枚充满感激,带着顾延枚去采购收音设备。
顾延枚在财哥的帮助下顺利采购了收音设备,踏上了离开美国的轮船。凑巧的是,胡碧玉几人也在轮船上,王静见到顾延枚之后,计上心来欺骗顾延枚,谎称胡碧玉已经与孔令捷分手了。王静为了帮助胡碧玉追求顾延枚,不惜说谎欺骗顾延枚。
孔令捷也在船上,他不知道顾延枚也在同一艘船上。王静为了帮胡碧玉争取与顾延枚独处的机会,想方设法在舞会现场留住孔令捷,与孔令捷一起跳舞。
胡碧玉虽然爱着顾延枚,但又不忍心伤害孔令捷,她家与孔家定下了亲,孔令捷是她的未婚夫,但她只把孔令捷当成好朋友。尽管如此,她却始终狠不下心向孔令捷摊牌,她担心会伤害到孔令捷。
船上的风大,站在船上能感觉到风中夹带的寒冷,顾延枚脱下了身上的外衣,披到了胡碧玉的身上。
日军在东北作乱,孙父外出遇到日军,与日军发生冲突,被日军打伤。游击队员江先生及时出现打跑了日军,救了孙父一命。孙家由此与游击队员扯上了关系,瞿梦也被卷入到了抗日战争的漩窝中。